1 N. 16986 di rep. N. 4919 di racc. VERBALE DI ... - Snam
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N. <strong>16986</strong> <strong>di</strong> <strong>rep</strong>. N. <strong>4919</strong> <strong>di</strong> <strong>racc</strong>.<br />
<strong>VERBALE</strong> <strong>DI</strong> ASSEMBLEA <strong>DI</strong> SOCIETA' QUOTATA<br />
L’anno 2002 (duemiladue)<br />
il giorno 24 (ventiquattro)<br />
del mese <strong>di</strong> aprile<br />
alle ore 10,00 (<strong>di</strong>eci)<br />
REPUBBLICA ITALIANA<br />
In Milano, presso il Palazzo Clerici, in via Clerici n. 5.<br />
Avanti a me Piergaetano Marchetti, notaio in Milano, iscritto<br />
presso il Collegio Notarile <strong>di</strong> Milano, senza assistenza dei<br />
testimoni avendovi il comparente rinunziato col mio assenso, è<br />
comparso il signor:<br />
- RUSSO ingegner SALVATORE, nato a Napoli il 21 marzo 1939,<br />
<strong>di</strong>rigente, domiciliato per la carica a San Donato Milanese,<br />
piazza Santa Barbara n. 7,<br />
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale<br />
nella sua veste <strong>di</strong> Presidente del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione<br />
e come tale nell’interesse della:<br />
"<strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A."<br />
con sede in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara n. 7,<br />
capitale sociale euro 1.955.000.000 i.v., numero <strong>di</strong> iscrizione<br />
al R.E.A. <strong>di</strong> Milano: 1633443, numero <strong>di</strong> iscrizione al Registro<br />
delle Imprese <strong>di</strong> Milano e co<strong>di</strong>ce fiscale: 13271390158,<br />
1
mi chiede <strong>di</strong> far constare, anche per la parte or<strong>di</strong>naria, sul<br />
consenso unanime, dell'assemblea della società stessa qui<br />
riunitasi in prima<br />
convocazione giusta l'avviso <strong>di</strong> cui infra per <strong>di</strong>scutere e<br />
deliberare sull'or<strong>di</strong>ne del giorno pure infra riprodotto.<br />
Aderisco alla richiesta fattami e dò atto <strong>di</strong> quanto segue.<br />
Assume la Presidenza, ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto<br />
nella sua predetta veste il Comparente, il quale, innanzi<br />
tutto, informa che:<br />
- in occasione dell’o<strong>di</strong>erna assemblea è stato adottato un<br />
sistema <strong>di</strong> votazione elettronico volto a ridurre la durata<br />
delle operazioni <strong>di</strong> scrutinio, rendendosi pertanto necessario<br />
fornire ai presenti le informazioni necessarie per il corretto<br />
uso del telecomando consegnato al momento della registrazione;<br />
- qualora dovessero insorgere problemi tecnici in relazione<br />
all’esercizio del voto me<strong>di</strong>ante telecomando, le votazioni si<br />
svolgeranno per alzata <strong>di</strong> mano.<br />
Viene quin<strong>di</strong> trasmesso breve filmato esplicativo delle<br />
modalità <strong>di</strong> votazione me<strong>di</strong>ante telecomando.<br />
Il Presidente prosegue comunicando ed informando che:<br />
- nel rispetto delle <strong>di</strong>sposizioni vigenti, l’avviso <strong>di</strong><br />
convocazione dell’assemblea è stato pubblicato il 22 marzo<br />
2002 sulla Gazzetta Ufficiale – Foglio delle Inserzioni -<br />
2
Parte seconda n. 69, alle pagine 7 e 8. Detto avviso è stato<br />
altresì pubblicato il giorno 25 marzo 2002 sui quoti<strong>di</strong>ani:<br />
"Corriere della Sera" e "Il Sole 24 Ore" nonché, nella<br />
versione in lingua inglese, "Financial Times";<br />
- l’or<strong>di</strong>ne del giorno è il seguente:<br />
Parte straor<strong>di</strong>naria<br />
1. Attribuzione al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione ai sensi<br />
dell’art. 2443 del co<strong>di</strong>ce civile della facoltà <strong>di</strong> aumentare<br />
il capitale sociale me<strong>di</strong>ante assegnazione <strong>di</strong> azioni a<br />
<strong>di</strong>rigenti ai sensi dell’art. 2349 del co<strong>di</strong>ce civile;<br />
2. Attribuzione al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione ai sensi<br />
dell’art.2443 del co<strong>di</strong>ce civile della facoltà <strong>di</strong> aumentare<br />
il capitale sociale a pagamento al servizio <strong>di</strong> un piano <strong>di</strong><br />
stock option a favore <strong>di</strong> <strong>di</strong>rigenti, con esclusione del<br />
<strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma del<br />
co<strong>di</strong>ce civile e dell’art. 134, secondo e terzo comma, del<br />
D.Lgs. n.58/98<br />
Parte or<strong>di</strong>naria<br />
OMISSIS<br />
- oltre ad esso Presidente, sono presenti:<br />
-- gli Amministratori: prof. Giuseppe Airol<strong>di</strong>, dr. Giuseppe<br />
Colaiacovo, dr. Roberto Lugano, dr. Marco Mangiagalli<br />
-- i Sindaci effettivi: prof. Mario Sica (Presidente), dr.<br />
3
Sergio Galimberti, dr. Pierumberto Spanò;<br />
- hanno giustificato l'assenza i consiglieri avv. Carlo<br />
Grande, dr. Roberto Jaquinto, dr. Renato Roffi;<br />
- ai sensi dell’art. 10 della Legge n. 675/96 che <strong>di</strong>sciplina<br />
la tutela delle persone e <strong>di</strong> altri soggetti rispetto al<br />
trattamento <strong>di</strong> dati personali, i dati personali (nome,<br />
cognome, luogo <strong>di</strong> nascita, residenza e qualifiche<br />
professionali) dei partecipanti all’assemblea sono stati e<br />
saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli<br />
obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente<br />
normativa; detti dati saranno inseriti nel presente verbale,<br />
previo trattamento in via manuale e automatizzata, e potranno<br />
essere oggetto <strong>di</strong> comunicazione e <strong>di</strong>ffusione anche all’estero,<br />
anche al <strong>di</strong> fuori della Unione Europea, nelle forme e nei<br />
limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità<br />
previsti dalla vigente normativa;<br />
- il capitale sociale è <strong>di</strong> euro 1.955.000.000, sud<strong>di</strong>viso in n.<br />
1.955.000.000 azioni da nominali euro 1 cadauna;<br />
- gli intervenuti risultano attualmente n. 160= per<br />
complessive n. 1.247.198.109 azioni rappresentanti il 63,79%<br />
del capitale sociale con <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> voto;<br />
- l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti, in proprio<br />
o per delega, con l'in<strong>di</strong>cazione del numero delle azioni da<br />
4
ciascuno possedute ed eventualmente del socio delegante, è a<br />
<strong>di</strong>sposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi<br />
degli azionisti che eventualmente intervenissero<br />
successivamente o che si allontanassero prima <strong>di</strong> ciascuna<br />
votazione, con in<strong>di</strong>cazione delle azioni da ciascuno possedute,<br />
sarà allegato al verbale dell'assemblea;<br />
- prima <strong>di</strong> ciascuna votazione verrà comunicato il numero dei<br />
partecipanti alla votazione in proprio e per delega, e dopo<br />
ciascuna votazione si provvederà a proclamarne l’esito;<br />
- come <strong>racc</strong>omandato dalla CONSOB, analisti finanziari,<br />
giornalisti ed esperti qualificati, sono messi in con<strong>di</strong>zione<br />
<strong>di</strong> seguire i lavori dell'assemblea;<br />
- i rappresentanti dell’Arthur Andersen S.p.A. presenti in<br />
sala sono il dr. Piergiulio Bizioli e la dott.ssa Paola Rolli;<br />
- è in funzione in sala un impianto <strong>di</strong> registrazione degli<br />
interventi, al solo fine <strong>di</strong> agevolare i lavori <strong>di</strong><br />
verbalizzazione<br />
- l'avv. Spiller, Segretario del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione,<br />
siede al tavolo della Presidenza per agevolare lo svolgimento<br />
delle operazioni assembleari.<br />
Il Presidente prosegue informando, comunicando e ricordando<br />
che:<br />
- è stato costituito, ai sensi dell’art. 5.2 del Regolamento<br />
5
delle assemblee degli azionisti della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A.,<br />
l’ufficio <strong>di</strong> Presidenza al quale siede il Dr. Raina;<br />
- ai sensi dell’art 7 del Regolamento delle assemblee degli<br />
azionisti della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A.:<br />
-- le richieste <strong>di</strong> intervento possono essere presentate<br />
all’Ufficio <strong>di</strong> presidenza dal momento della costituzione<br />
dell’assemblea fino a quando non sia stata <strong>di</strong>chiarata aperta<br />
la <strong>di</strong>scussione sul relativo punto dell’or<strong>di</strong>ne del giorno;<br />
-- ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni<br />
argomento dell’or<strong>di</strong>ne del giorno;<br />
-- non sono consentiti interventi <strong>di</strong> <strong>rep</strong>lica;<br />
-- dopo la chiusura della <strong>di</strong>scussione sono consentite soltanto<br />
<strong>di</strong>chiarazioni <strong>di</strong> voto <strong>di</strong> breve durata;<br />
- ai sensi dell’art. 4 del Regolamento delle assemblee degli<br />
azionisti della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A., nei locali in cui si<br />
svolge l’assemblea non possono essere utilizzati strumenti <strong>di</strong><br />
registrazione <strong>di</strong> qualsiasi genere, ad eccezione <strong>di</strong> quelli<br />
citati, né apparecchi fotografici e similari;<br />
- in relazione all’o<strong>di</strong>erna assemblea, sono stati effettuati<br />
gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica e dalle<br />
<strong>di</strong>sposizioni sui mercati regolamentati.<br />
Il Presidente, pertanto, <strong>di</strong>chiara l’o<strong>di</strong>erna assemblea<br />
straor<strong>di</strong>naria e or<strong>di</strong>naria validamente costituita in prima<br />
6
convocazione e idonea a deliberare sugli argomenti iscritti<br />
all’or<strong>di</strong>ne del giorno <strong>di</strong> cui sopra.<br />
Ancora, il Presidente:<br />
- informa che non risultano situazioni <strong>di</strong> esclusioni dal voto;<br />
- invita gli intervenuti a comunicare, ai sensi delle<br />
<strong>di</strong>sposizioni <strong>di</strong> legge, dei regolamenti vigenti e dello<br />
statuto, l’esistenza <strong>di</strong> eventuali situazioni <strong>di</strong> carenza <strong>di</strong><br />
legittimazione al voto o <strong>di</strong> esclusione dal voto nonché<br />
l’esistenza <strong>di</strong> eventuali patti parasociali (nessuno interviene<br />
al riguardo);<br />
- comunica che:<br />
-- secondo le risultanze del libro soci alla data del 18<br />
aprile 2002 e dalle informazioni ricevute, gli azionisti che<br />
possiedono azioni con <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> voto rappresentative <strong>di</strong> oltre<br />
il 2% del totale delle azioni emesse sono:<br />
Eni S.p.A.: 59,76%<br />
-- la società non è a conoscenza <strong>di</strong> patti parasociali tra<br />
azionisti né detti patti risultano pubblicati ai sensi <strong>di</strong><br />
legge;<br />
- informa che agli azionisti presenti in sala sarà chiesto <strong>di</strong><br />
esprimere il voto utilizzando gli appositi strumenti <strong>di</strong><br />
televoto consegnati loro al momento della registrazione. Detti<br />
telecoman<strong>di</strong> saranno attivati al momento dell’inizio delle<br />
7
operazioni <strong>di</strong> votazione su ciascun punto all’or<strong>di</strong>ne del<br />
giorno. Il <strong>di</strong>splay fornirà in<strong>di</strong>cazioni sulle generalità<br />
dell’azionista in proprio o per delega e sul numero delle<br />
azioni per le quali questi ha <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> esprimere il voto.<br />
Quando sarà da esso Presidente chiesto <strong>di</strong> procedere alla<br />
votazione, l’azionista o il delegato dovranno esprimere il<br />
loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul<br />
telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte<br />
«FAVOREVOLE», «CONTRARIO» o «ASTENUTO» e imme<strong>di</strong>atamente dopo<br />
il tasto «OK». Fino a quando quest’ultimo tasto non sarà<br />
premuto, l’intenzione <strong>di</strong> voto potrà essere mo<strong>di</strong>ficata<br />
dall’interessato; il voto così espresso resterà impresso sul<br />
<strong>di</strong>splay fino al termine <strong>di</strong> ogni singola votazione. Il voto<br />
potrà essere espresso entro il termine <strong>di</strong> un minuto<br />
dall’inizio <strong>di</strong> ogni votazione; decorso questo termine, verrà<br />
<strong>di</strong>chiarata chiusa la votazione;<br />
- precisa, inoltre, che:<br />
-- nel caso <strong>di</strong> azionisti presenti in proprio o per delega e <strong>di</strong><br />
portatori <strong>di</strong> più <strong>di</strong> una delega, sul <strong>di</strong>splay dell’apparecchio<br />
in loro possesso compariranno in successione le in<strong>di</strong>cazioni<br />
relative alle singole deleghe o ai gruppi <strong>di</strong> deleghe per le<br />
quali sono chiamati ad esprimere il voto. Nel caso <strong>di</strong> un<br />
rilevante numero <strong>di</strong> deleghe sono stati consegnati due o più<br />
8
telecoman<strong>di</strong> al fine <strong>di</strong> consentire comunque l’espletamento del<br />
<strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> voto per tutte le azioni rappresentate. Per<br />
ulteriori informazioni i signori azionisti e loro delegati<br />
potranno avvalersi del personale tecnico presente in sala;<br />
-- qualora per motivi tecnici non sia possibile avvalersi del<br />
telecomando verrà comunicato che si procederà alla votazione<br />
per alzata <strong>di</strong> mano. I voti espressi in sala con modalità<br />
<strong>di</strong>fformi da quelle in<strong>di</strong>cate sono nulli;<br />
- comunica che gli azionisti che dovessero abbandonare<br />
definitivamente la sala prima del termine dei lavori<br />
assembleari sono invitati a restituire al personale ausiliario<br />
presente all’uscita il telecomando nonché il contrassegno<br />
consegnato loro al momento dell’ingresso. Coloro i quali<br />
intendessero invece assentarsi temporaneamente, sono pregati<br />
<strong>di</strong> consegnare il telecomando nonchè il contrassegno rilasciato<br />
loro al momento dell’identificazione e <strong>di</strong> ritirare l’apposita<br />
contromarca dal personale ausiliario presente all’uscita. Al<br />
rientro il materiale così depositato sarà restituito <strong>di</strong>etro<br />
consegna della contromarca;<br />
- informa che le risposte alle domande formulate saranno date<br />
dopo la conclusione <strong>di</strong> tutti gli interventi su tutti i punti<br />
all’or<strong>di</strong>ne del giorno della parte straor<strong>di</strong>naria dell’assemblea<br />
ed, eventualmente, dopo una breve pausa necessaria per<br />
9
pre<strong>di</strong>sporre in modo organico le risposte. Al termine, saranno<br />
poste in votazione separatamente l’una dall’altra le proposte<br />
sui vari punti dell’or<strong>di</strong>ne del giorno della parte<br />
straor<strong>di</strong>naria.<br />
***<br />
Si passa quin<strong>di</strong> alla trattazione del primo punto dell’or<strong>di</strong>ne<br />
del giorno della parte straor<strong>di</strong>naria (Attribuzione al<br />
Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile della facoltà <strong>di</strong> aumentare il capitale sociale<br />
me<strong>di</strong>ante assegnazione <strong>di</strong> azioni a <strong>di</strong>rigenti ai sensi dell’art.<br />
2349 del co<strong>di</strong>ce civile).<br />
Il Presidente informa che la Relazione del Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione contenente le proposte <strong>di</strong> deliberazione è<br />
stata depositata presso la Consob, la sede della società e la<br />
Borsa Italiana S.p.A. nei termini <strong>di</strong> legge, ed è stata inviata<br />
a coloro che ne hanno fatto richiesta, ed è stato altresì<br />
consegnato all’ingresso della sala assembleare il fascicolo a<br />
stampa contenente la citata Relazione.<br />
Il fascicolo relativo alla parte straor<strong>di</strong>naria dell'or<strong>di</strong>ne del<br />
giorno, comprensivo delle relative Relazioni del Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione, viene allegato al presente verbale sotto "A".<br />
Sul consenso unanime viene omessa la lettura della Relazione<br />
ed io notaio procedo alla lettura della relativa proposta <strong>di</strong><br />
10
deliberazione, infra trascritta.<br />
Il Presidente <strong>di</strong>chiara aperta la <strong>di</strong>scussione sul punto 1<br />
dell'or<strong>di</strong>ne del giorno, ricordando, come già precisato, che le<br />
risposte alle domande che fossero formulate saranno date al<br />
termine degli interventi sui punti all’or<strong>di</strong>ne del giorno<br />
della parte straor<strong>di</strong>naria dell’Assemblea.<br />
Nessuno chiede la parola ed il Presidente ne prende atto.<br />
***<br />
Si passa alla trattazione del secondo punto dell’or<strong>di</strong>ne del<br />
giorno della parte straor<strong>di</strong>naria (Attribuzione al Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione ai sensi dell’art.2443 del co<strong>di</strong>ce civile della<br />
facoltà <strong>di</strong> aumentare il capitale sociale a pagamento al<br />
servizio <strong>di</strong> un piano <strong>di</strong> stock option a favore <strong>di</strong> <strong>di</strong>rigenti,<br />
con esclusione del <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> opzione ai sensi dell’art. 2441,<br />
ultimo comma del co<strong>di</strong>ce civile e dell’art. 134, secondo e<br />
terzo comma, del D.Lgs. n.58/98).<br />
Viene omessa sul consenso unanime la lettura della Relazione<br />
(compresa nell'allegato A) ed io notaio procedo alla lettura<br />
della relativa proposta <strong>di</strong> deliberazione, infra trascritta.<br />
Il Presidente <strong>di</strong>chiara aperta la <strong>di</strong>scussione sul punto 2<br />
dell'or<strong>di</strong>ne del giorno.<br />
Nessuno chiede la parola ed il Presidente ne prende atto.<br />
***<br />
11
Il Presidente:<br />
- <strong>di</strong>chiara chiusa la <strong>di</strong>scussione, e pone in votazione<br />
(ore <strong>di</strong>eci e trenta) la proposta del Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione sul punto 1) all’or<strong>di</strong>ne del giorno della<br />
parte straor<strong>di</strong>naria (Attribuzione al Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del co<strong>di</strong>ce civile<br />
della facoltà <strong>di</strong> aumentare il capitale sociale me<strong>di</strong>ante<br />
assegnazione <strong>di</strong> azioni a <strong>di</strong>rigenti ai sensi dell’art. 2349 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile), infra trascritta;<br />
- invita i presenti a non assentarsi durante la votazione;<br />
- invita gli intervenuti a comunicare, ai sensi delle<br />
<strong>di</strong>sposizioni <strong>di</strong> legge, dei regolamenti vigenti e dello<br />
statuto, l’esistenza <strong>di</strong> eventuali situazioni <strong>di</strong> carenza <strong>di</strong><br />
legittimazione al voto o <strong>di</strong> esclusione dal voto e l’esistenza<br />
<strong>di</strong> eventuali patti parasociali (nessuno interviene);<br />
- comunica che sono presenti n. 161 - intervenuti per<br />
complessive n. 1.247.199.109 azioni rappresentanti il<br />
voto;<br />
63,79% del capitale sociale con <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong><br />
- invita l’assemblea a procedere alla votazione utilizzando il<br />
telecomando, ricordando che il voto va espresso entro un<br />
minuto dall’inizio della votazione decorso il quale termine<br />
verrà <strong>di</strong>chiarata chiusa la votazione.<br />
12
Testo <strong>di</strong> delibera sul punto 1 dell'or<strong>di</strong>ne del giorno, parte<br />
straor<strong>di</strong>naria.<br />
"L'assemblea della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A.<br />
delibera<br />
- <strong>di</strong> attribuire al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione, ai sensi<br />
dell’articolo 2443 del co<strong>di</strong>ce civile, la facoltà <strong>di</strong> aumentare<br />
il capitale sociale in una o più volte entro il 24<br />
(ventiquattro) aprile 2007 (duemilasette), per l’ammontare<br />
massimo <strong>di</strong> euro 400.000 (quattrocentomila) me<strong>di</strong>ante<br />
imputazione annuale per somma corrispondente della «Riserva<br />
per emissione azioni ai sensi dell’articolo 2349 del co<strong>di</strong>ce<br />
civile», con emissione al valore nominale <strong>di</strong> euro 1 (uno) <strong>di</strong><br />
massime n. 400.000 (quattrocentomila) azioni or<strong>di</strong>narie,<br />
go<strong>di</strong>mento regolare, da assegnare gratuitamente a <strong>di</strong>rigenti<br />
della Società e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile. La delibera <strong>di</strong> assegnazione a titolo gratuito<br />
avverrà entro il mese successivo al compimento del terzo anno<br />
dalla data dell’assunzione dell’impegno <strong>di</strong> assegnazione al<br />
<strong>di</strong>rigente;<br />
- attribuire al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione le più ampie<br />
facoltà per la definizione dei termini e delle modalità <strong>di</strong><br />
esecuzione dell’aumento <strong>di</strong> capitale, compresa quella <strong>di</strong><br />
approvare il «Regolamento del Piano <strong>di</strong> assegnazione <strong>di</strong> azioni<br />
13
or<strong>di</strong>narie <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. ai sensi dell’articolo 2349 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile»;<br />
- approvare la mo<strong>di</strong>fica dell’art. 5 (cinque) dello Statuto,<br />
inserendo un nuovo comma 2 (due) secondo il testo appresso<br />
riportato:<br />
"Il capitale sociale è <strong>di</strong> euro 1.955.000.000<br />
(unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) sud<strong>di</strong>viso in<br />
1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni)<br />
azioni da euro 1 (uno) ciascuna.<br />
Il Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile, ha facoltà <strong>di</strong> aumentare il capitale sociale,<br />
in una o più volte entro il 24 aprile 2007 per l'ammontare<br />
massimo <strong>di</strong> euro 400.000 (quattrocentomila), me<strong>di</strong>ante<br />
imputazione <strong>di</strong> ammontare corrispondente della "Riserva per<br />
emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del co<strong>di</strong>ce civile",<br />
con emissione al valore nominale <strong>di</strong> euro 1 (uno) fino a n.<br />
400.000 (quattrocentomila) azioni or<strong>di</strong>narie, da assegnare a<br />
<strong>di</strong>rigenti della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai<br />
sensi dell’art. 2359 del co<strong>di</strong>ce civile. L’assegnazione a<br />
titolo gratuito sarà deliberata entro il mese successivo al<br />
compimento del terzo anno dalla data dell’assunzione<br />
dell’impegno <strong>di</strong> assegnazione al <strong>di</strong>rigente da parte della<br />
Società. Al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione sono attribuite le<br />
14
più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle<br />
modalità <strong>di</strong> esecuzione dell'aumento <strong>di</strong> capitale, compresa<br />
quella <strong>di</strong> approvare il "Regolamento del Piano <strong>di</strong><br />
assegnazione <strong>di</strong> azioni or<strong>di</strong>narie <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. ai<br />
sensi dell'art. 2349 del co<strong>di</strong>ce civile".<br />
Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in<br />
natura.<br />
La Società può emettere azioni, anche <strong>di</strong> speciali categorie,<br />
da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art.2349 del co<strong>di</strong>ce<br />
civile.";<br />
- <strong>di</strong> conferire al Presidente pro tempore tutti i poteri<br />
necessari a mo<strong>di</strong>ficare le espressioni numeriche dello Statuto<br />
volta a volta che il Consiglio attui la delega nonché<br />
eliminare il nuovo comma 2 allo scadere del periodo <strong>di</strong> sua<br />
efficacia;<br />
- <strong>di</strong> conferire al Presidente, ogni più ampio potere, escluso<br />
quello <strong>di</strong> approvare il «Regolamento del Piano <strong>di</strong> Assegnazione<br />
<strong>di</strong> azioni or<strong>di</strong>narie <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. ai sensi<br />
dell’articolo 2349 del co<strong>di</strong>ce civile», affinché, anche a mezzo<br />
<strong>di</strong> delegati e con osservanza dei termini e delle modalità <strong>di</strong><br />
legge, <strong>di</strong>a esecuzione agli aumenti <strong>di</strong> capitale che saranno<br />
deliberati dal Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione in esecuzione<br />
della facoltà <strong>di</strong> cui al comma 2 dell’articolo 5 dello Statuto,<br />
15
nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte,<br />
mo<strong>di</strong>fiche e soppressioni formali alla presente deliberazione<br />
eventualmente chieste dalle competenti Autorità ai sensi<br />
dell’articolo 2411 del co<strong>di</strong>ce civile, con facoltà <strong>di</strong> opporvi<br />
gravame.".<br />
La votazione dà il seguente risultato<br />
Azionisti presenti e votanti 161 per 1.247.199.109 azioni.<br />
Favorevoli 71 azionisti per n. 1.223.004.900 azioni.<br />
Contrari 86 azionisti per 22.536.519 azioni.<br />
Astenuti 4 azionisti per 1.657.690 azioni.<br />
Il tutto come da elenchi e dettagli allegati.<br />
Il Presidente proclama il risultato <strong>di</strong>chiarando la proposta<br />
approvata a maggioranza.<br />
Il Presidente quin<strong>di</strong>:<br />
***<br />
- pone in votazione (ore <strong>di</strong>eci e trentacinque) la proposta del<br />
Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione sul punto 2) all’or<strong>di</strong>ne del<br />
giorno della parte straor<strong>di</strong>naria (Attribuzione al Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione ai sensi dell’art.2443 del co<strong>di</strong>ce civile della<br />
facoltà <strong>di</strong> aumentare il capitale sociale a pagamento al<br />
servizio <strong>di</strong> un piano <strong>di</strong> stock option a favore <strong>di</strong> <strong>di</strong>rigenti,<br />
con esclusione del <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> opzione ai sensi dell’art. 2441,<br />
ultimo comma del co<strong>di</strong>ce civile e dell’art. 134, secondo e<br />
16
terzo comma, del D.Lgs. n.58/98), infra trascritta;<br />
- invita i presenti a non assentarsi durante la votazione;<br />
- invita gli intervenuti a comunicare, ai sensi delle<br />
<strong>di</strong>sposizioni <strong>di</strong> legge, dei regolamenti vigenti e dello<br />
statuto, l’esistenza <strong>di</strong> eventuali situazioni <strong>di</strong> carenza <strong>di</strong><br />
legittimazione al voto o <strong>di</strong> esclusione dal voto e l’esistenza<br />
<strong>di</strong> eventuali patti parasociali (nessuno interviene)<br />
- comunica che sono presenti n. 161 - intervenuti per<br />
complessive n. 1.247.199.109 azioni rappresentanti il<br />
voto;<br />
63,79% del capitale sociale con <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong><br />
- invita l’Assemblea a procedere alla votazione, utilizzando<br />
il telecomando, ricordando che il voto va espresso entro un<br />
minuto dall’inizio della votazione, decorso in quale termine<br />
verrà <strong>di</strong>chiarata chiusa la votazione.<br />
Testo <strong>di</strong> delibera sul punto 2 dell'or<strong>di</strong>ne del giorno, perta<br />
straor<strong>di</strong>naria.<br />
"L'assemblea della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A.,<br />
delibera<br />
- <strong>di</strong> attribuire al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione, ai sensi<br />
dell’art. 2443 del co<strong>di</strong>ce civile, la facoltà <strong>di</strong> aumentare il<br />
capitale sociale a pagamento in una o più volte entro il 31<br />
(trentuno) luglio 2004 (duemilaquattro), per l’ammontare<br />
17
massimo <strong>di</strong> euro 2.000.000 con emissione <strong>di</strong> massime n.<br />
2.000.000 (duemilioni) azioni or<strong>di</strong>narie del valore nominale <strong>di</strong><br />
euro 1 (uno), go<strong>di</strong>mento regolare, con esclusione del <strong>di</strong>ritto<br />
<strong>di</strong> opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del co<strong>di</strong>ce<br />
civile e dell’art. 134, secondo terzo comma, del D.Lgs. 24<br />
febbraio 1998, n. 58. Le opzioni per la sottoscrizione delle<br />
emittende azioni saranno attribuite a <strong>di</strong>rigenti della Società<br />
e sue controllate ai sensi dell’art. 2359 del co<strong>di</strong>ce civile<br />
cui sono attribuite le più <strong>di</strong>rette responsabilità in termini<br />
strategici ed economici dei risultati e saranno esercitabili a<br />
con<strong>di</strong>zione che il prezzo del titolo <strong>Snam</strong> Rete Gas alle date<br />
fissate per la decorrenza della facoltà <strong>di</strong> esercizio del<br />
<strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> sottoscrizione sia superiore rispetto alla me<strong>di</strong>a<br />
aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico<br />
Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati<br />
nell’ultimo mese precedente la data della delibera <strong>di</strong> aumento<br />
del capitale sociale da parte del Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione.<br />
Il prezzo <strong>di</strong> sottoscrizione delle azioni sarà pari alla me<strong>di</strong>a<br />
aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico<br />
Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati<br />
nell’ultimo mese precedente la data della delibera <strong>di</strong> aumento<br />
del capitale sociale da parte del Consiglio <strong>di</strong><br />
18
Amministrazione.<br />
Il <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> sottoscrizione potrà essere esercitato dopo tre<br />
anni dall’attribuzione dell’opzione e per un quinquennio;<br />
- <strong>di</strong> attribuire al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione le più ampie<br />
facoltà per la definizione dei termini e delle modalità <strong>di</strong><br />
esecuzione dell’aumento <strong>di</strong> capitale, compresa quella <strong>di</strong><br />
approvare il «Regolamento del Piano <strong>di</strong> stock option»,<br />
stabilendo che qualora i <strong>di</strong>ritti <strong>di</strong> sottoscrizione assegnati<br />
non vengano totalmente esercitati entro il termine previsto,<br />
il capitale sociale si intenderà aumentato <strong>di</strong> un importo<br />
corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale<br />
termine;<br />
- <strong>di</strong> approvare la mo<strong>di</strong>fica dell’articolo 5 (cinque) dello<br />
Statuto, me<strong>di</strong>ante l’inserimento <strong>di</strong> un nuovo comma 3 (tre)<br />
secondo il testo appresso riportato:<br />
"Il capitale sociale è <strong>di</strong> euro 1.955.000.000<br />
(unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni) sud<strong>di</strong>viso in<br />
1.955.000.000 (unmiliardonovecentocinquantacinquemilioni)<br />
azioni da euro 1 (uno) ciascuna.<br />
Il Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile, ha facoltà <strong>di</strong> aumentare il capitale sociale,<br />
in una o più volte entro il 24 aprile 2007 per l'ammontare<br />
massimo <strong>di</strong> euro 400.000 (quattrocentomila), me<strong>di</strong>ante<br />
19
imputazione <strong>di</strong> ammontare corrispondente della "Riserva per<br />
emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del co<strong>di</strong>ce civile",<br />
con emissione al valore nominale <strong>di</strong> euro 1 (uno) fino a n.<br />
400.000 (quattrocentomila) azioni or<strong>di</strong>narie, da assegnare a<br />
<strong>di</strong>rigenti della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai<br />
sensi dell’art. 2359 del co<strong>di</strong>ce civile. L’assegnazione a<br />
titolo gratuito sarà deliberata entro il mese successivo al<br />
compimento del terzo anno dalla data dell’assunzione<br />
dell’impegno <strong>di</strong> assegnazione al <strong>di</strong>rigente da parte della<br />
Società. Al Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione sono attribuite le<br />
più ampie facoltà per la definizione dei termini e delle<br />
modalità <strong>di</strong> esecuzione dell'aumento <strong>di</strong> capitale, compresa<br />
quella <strong>di</strong> approvare il "Regolamento del Piano <strong>di</strong><br />
assegnazione <strong>di</strong> azioni or<strong>di</strong>narie <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. ai<br />
sensi dell'art. 2349 del co<strong>di</strong>ce civile".<br />
Il Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del<br />
co<strong>di</strong>ce civile, ha facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio<br />
2004, <strong>di</strong> aumentare, in una o più volte, il capitale sociale<br />
a pagamento per l’ammontare massimo <strong>di</strong> euro 2.000.000<br />
(duemilioni) me<strong>di</strong>ante emissione fino a n. 2.000.000<br />
(duemilioni) azioni or<strong>di</strong>narie, go<strong>di</strong>mento regolare, del<br />
valore nominale <strong>di</strong> euro 1 (uno), con esclusione del <strong>di</strong>ritto<br />
<strong>di</strong> opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del co<strong>di</strong>ce<br />
20
civile e dell’art. 134, secondo e terzo comma, del D.Lgs. 24<br />
febbraio 1998, n. 58. Le opzioni per la sottoscrizione delle<br />
emittende azioni saranno attribuite in sottoscrizione a<br />
<strong>di</strong>rigenti della <strong>Snam</strong> Rete Gas S.p.A. e sue controllate ai<br />
sensi dell’art. 2359 del co<strong>di</strong>ce civile cui sono attribuite<br />
le più <strong>di</strong>rette responsabilità in termini strategici ed<br />
economici dei risultati e saranno esercitabili a con<strong>di</strong>zione<br />
che il prezzo del titolo <strong>Snam</strong> Rete Gas alle date fissate<br />
per la decorrenza dell’esercizio del <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong><br />
sottoscrizione sia superiore alla me<strong>di</strong>a aritmetica dei<br />
prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario gestito<br />
dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati nell’ultimo mese<br />
precedente la data della delibera <strong>di</strong> aumento del capitale<br />
sociale da parte del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione. Il prezzo<br />
<strong>di</strong> sottoscrizione delle azioni sarà pari alla me<strong>di</strong>a<br />
aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico<br />
Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. rilevati<br />
nell’ultimo mese precedente la data della delibera <strong>di</strong><br />
aumento del capitale sociale da parte del Consiglio <strong>di</strong><br />
Amministrazione. Il <strong>di</strong>ritto <strong>di</strong> sottoscrizione potrà essere<br />
esercitato dopo tre anni dall’attribuzione dell’opzione e<br />
per un quinquennio. Il Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione è munito<br />
<strong>di</strong> ogni e più ampia facoltà per la definizione dei termini e<br />
21
delle modalità <strong>di</strong> esecuzione dell’aumento <strong>di</strong> capitale,<br />
compresa quella <strong>di</strong> approvare il «Regolamento del Piano <strong>di</strong><br />
stock option». Qualora i <strong>di</strong>ritti assegnati non vengano<br />
totalmente esercitati entro il termine ultimo previsto per<br />
le sottoscrizioni delle opzioni assegnate nell’anno 2004, il<br />
capitale sociale si intenderà aumentato <strong>di</strong> un importo<br />
corrispondente alle sottoscrizioni effettuate fino a tale<br />
termine.<br />
Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in<br />
natura.<br />
La Società può emettere azioni, anche <strong>di</strong> speciali categorie,<br />
da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art.2349 del co<strong>di</strong>ce<br />
civile.";<br />
- <strong>di</strong> conferire al Presidente pro tempore tutti i necessari<br />
poteri a mo<strong>di</strong>ficare le espressioni numeriche dello Statuto<br />
volta a volta che il Consiglio attui la delega nonché<br />
eliminare il nuovo comma 3 allo scadere del periodo <strong>di</strong> sua<br />
efficacia;<br />
- <strong>di</strong> conferire al Presidente, ogni più ampio potere,<br />
escluso quello <strong>di</strong> approvare il «Regolamento del Piano <strong>di</strong> stock<br />
option», affinchè, anche a mezzo <strong>di</strong> procuratori speciali, <strong>di</strong>a<br />
attuazione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove<br />
opportuno e necessario, aggiunte, mo<strong>di</strong>fiche e soppressioni<br />
22
formali alla presente deliberazione eventualmente chieste<br />
dalle competenti Autorità ai sensi dell’art. 2411 del co<strong>di</strong>ce<br />
civile, con facoltà <strong>di</strong> opporvi gravame.".<br />
La votazione dà il seguente risultato<br />
Azionisti presenti e votanti 161 per 1.247.199.109 azioni<br />
Favorevoli 71 azionisti per n. 1.223.004.900 azioni,<br />
Contrari 88 azionisti per n. 23.543.209 azioni,<br />
Astenuti 2 azionisti per 651 azioni.<br />
Il tutto come da elenchi e dettagli allegati.<br />
Il Presidente proclama il risultato.<br />
***<br />
Essendosi così esaurita la parte straor<strong>di</strong>naria dell'or<strong>di</strong>ne del<br />
giorno, il Presidente passa a trattare la parte or<strong>di</strong>naria del<br />
medesimo, oggetto <strong>di</strong> separata verbalizzazione (ore 10,40<br />
(<strong>di</strong>eci e quaranta).<br />
Il Presidente consegna a me notaio:<br />
- l'elenco degli intervenuti con dettagli delle due votazioni<br />
che allego sotto B<br />
- il nuovo testo <strong>di</strong> statuto sociale, anche ai fini del<br />
deposito presso il Registro delle Imprese, risultante dalle<br />
mo<strong>di</strong>fiche come sopra deliberate, che io notaio allego sotto C.<br />
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e<br />
sottoscrive con me notaio omessa per sua <strong>di</strong>spensa la lettura<br />
23
degli allegati.<br />
Consta <strong>di</strong> tre<strong>di</strong>ci fogli dattiloscritti da persona <strong>di</strong> mia<br />
fiducia e <strong>di</strong> mio pugno completati per pagine ventisette meno<br />
sei righe.<br />
F.to Salvatore Russo<br />
F.to Piergaetano Marchetti notaio<br />
24